Deux actionnaires au lieu de sept pour créer une SA non cotée

Jusqu’en septembre 2015, il fallait compter sept associés pour constituer une société anonyme (SA). Une difficulté qui freinait le développement de cette forme juridique d’entreprises et qui a été corrigée : deux actionnaires sont désormais suffisants.
La SA était en perte de vitesse
Deux actionnaires au lieu de sept pour créer une SA non cotée
Syda Productions / Adobe Stock

Réunir sept associés autour d’un but commun pour fonder une entreprise n’est pas chose aisée. Jusqu’en septembre 2015, il s’agissait pourtant d’un impératif pour créer une société anonyme (SA). Un véritable frein à la création d’entreprise sous cette forme juridique. Les chiffres traduisent bien cette difficulté puisqu’en 2014, une centaine de SA seulement a vu le jour, contre plus de 9 000 SAS (société à actions simplifiées). Il faut dire que la SAS est parfaitement adaptée à l’évolution de l’économie et notamment à la création de startups.

Avec l’évolution de la loi et la possibilité de créer une SA ne comptant que deux associés, cette forme juridique devrait connaître un nouvel engouement, sachant que les associés de l’entreprise (notamment les associés minoritaires) sont mieux protégés que dans le cadre d’une SAS. De plus, pour passer d’une SAS à une SA, il faut compter sur l’unanimité des voix des actionnaires. Un seul individu pouvait donc bloquer tout le processus et freiner le développement d’une entreprise. Un frein levé avec la promulgation de cette ordonnance allégeant le processus de création d’une SA.

La France s’aligne sur la partition européenne

Dans le cadre de la législation sur la société anonyme, la France était en retard sur nombre de ses partenaires européens avec cette obligation de compter sept associés pour fonder une SA. Elle était même le dernier pays d’Europe à imposer de réunir autant d’actionnaires. L’ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre 2015 (NOR: JUSC1513525R), qui réduit ce nombre de sept à deux, permet de se rapprocher de ce qui existe à l’extérieur de nos frontières.

La France s’aligne ainsi sur la Belgique tout en n’allant pas tout à fait aussi loin que le Luxembourg et l’Allemagne qui n’exigent qu’un seul actionnaire au minimum. Néanmoins, la réduction du nombre d’associés, déjà préconisée en 2003 par la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) de Paris, va grandement faciliter la création de SA. S’il faut toujours compter un apport minimum de 37 000 euros pour le capital de la société, nombre de chefs d’entreprise ne seront plus forcément tentés de passer par la solution SAS au moment de choisir la forme juridique de leur société.

Les sociétés cotées en bourse non concernées

De par un investissement initial important (37 000 euros) pour créer le capital social de l’entreprise et la nécessité de composer un groupe de sept associés, la SA était une forme de société plutôt destinée à des entreprises de taille importante. C’est désormais moins le cas, mais il faut bien savoir que les SA étant ou souhaitant être cotées en bourse doivent toujours compter un minimum de sept actionnaires. Une subtilité importante à l’heure de faire un choix.

Création d’une SA : la marche à suivre

Le changement du nombre d’actionnaires n’influe en rien sur les démarches juridiques et administratives à effectuer pour la création d’une SA. Voici les pièces indispensables à fournir (hors cas particuliers) pour ceux qui souhaitent entamer cette démarche :

  • un formulaire M0 dûment rempli ;
  • des justificatifs d’identité et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation pour les personnes physiques (d’autres documents complémentaires sont demandés pour les ressortissants étrangers) ;
  • un extrait Kbis pour les personnes morales ou équivalent selon les cas ;
  • un justificatif de domiciliation de la société, contrat de location-gérance, copie de l'acte d'achat du fonds de commerce s’il y en a un…
  • un original des statuts paraphés, datés et signés par le(s) actionnaire(s) ;
  • un original de l’attestation de dépôt des fonds ;
  • un original de la liste des souscripteurs signée par le représentant légal, mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux ;
  • divers documents selon le type d’organe : conseil d’administration ou directoire…
  • des documents concernant la désignation/nomination d’administrateur…
  • un original du rapport du commissaire aux apports en cas d’apports en nature…
  • un exemplaire du journal d’annonces légales ou une copie de l’attestation de parution de l’annonce de la création de la SA.