SARL : dissolution ou poursuite d’activité en cas de perte de la moitié du capital social ?

Dès lors qu’une entreprise voit ses fonds propres devenir inférieurs à son capital social, elle se retrouve en danger. Dans cette situation, il existe plusieurs options permettant de gérer la crise, la plus extrême étant la dissolution pure et simple.
Ce que dit la loi en cas de difficultés importantes
SARL : dissolution ou poursuite d’activité en cas de perte de la moitié du capital social ?
empics / Adobe Stock

La vie d’une entreprise n’est pas toujours un long fleuve tranquille et celle-ci peut être amenée à connaître des difficultés de trésorerie. Si le montant des fonds propres d’une SARL se réduit de façon trop conséquente et représente moins de la moitié du capital social de l’entreprise, la loi exige une réaction rapide. Dans ce cas de figure, le gérant de la société doit impérativement réunir ses associés, dans un délai maximum de quatre mois, afin de trouver la solution la plus appropriée. Généralement, cette réunion se fait par le biais d’une assemblée générale extraordinaire. Il est également possible de procéder à une consultation écrite, mais cette solution n’est pas la plus conseillée, car elle est lente et qu’il convient d’agir rapidement dans une situation de crise.

Dissolution ou régulation, deux options possibles

La dissolution est une méthode simple mais efficace pour mettre un terme aux difficultés financières d’une entreprise. Néanmoins, cette solution est somme toute radicale et, surtout, définitive. Lors de l’assemblée générale extraordinaire (ou de la consultation écrite), les associés peuvent opter pour la régulation et ainsi laisser une chance à la SARL de poursuivre son activité. S’ils font ce choix de continuer l’aventure, la société dispose d’un délai pour régulariser sa situation. Ce délai court jusqu’à la clôture du second exercice suivant celui où les pertes ont été constatées. Au terme de celui-ci, aucune sanction pénale ne sera infligée si la situation n’est toujours pas régularisée, mais une demande de dissolution pourra être adressée par toute personne concernée par l’activité de la SARL.

Les différents moyens de régulariser la situation

Il existe deux méthodes simples pour régulariser la situation d’une entreprise en difficulté. La première consiste à réduire le capital de celle-ci. Le montant de cette réduction doit être égal (au minimum) aux pertes subies. L’autre possibilité est de remonter le niveau des capitaux propres de l’entreprise à hauteur (au minimum) de la moitié du capital social. Reconstituer les capitaux peut passer par des bénéfices qui combleront les pertes, une aide d’une éventuelle société mère (qui peut notamment abandonner des dettes en cours), ou encore de nouveaux apports financiers (créances, numéraires, en nature).

Un peu plus complexe, la méthode dite du « coup d’accordéon », peut également permettre de régulariser une situation difficile. Il s’agit, pour les associés, de réduire le capital par la diminution de la valeur nominale des parts, et de l’augmenter juste après avec l’arrivée de nouveaux associés. Un moyen efficace pour retrouver une trésorerie assainie.

La procédure expliquée en détail

Dissolution ou régulation, quelle que soit la solution choisie, la décision intervient suite à l’assemblée générale extraordinaire ou la consultation écrite des différents associés. Pour toutes les SARL créées avant le 4 août 2005, trois quarts de parts sociales sont exigés afin de définir quelle solution sera privilégiée. Pour les SARL créées après cette date du 4 août 2005, cette part tombe aux deux tiers des votants. Une fois la décision prise, il est impératif qu’une annonce informant de ladite décision paraisse dans un journal habilité à publier des annonces légales et situé dans le département où se situe le siège social de l’entreprise.

A noter que si cette publication n’est pas effectuée ou que si le gérant n’a pas respecté la procédure (non convocation de l’assemblée par exemple), il encourt jusqu’à 9 000 euros d’amende et/ou six mois de prison. Enfin, si aucune décision n’est prise, un créancier ou un associé peut demander une dissolution par le biais d’une décision de justice. Si c’est le cas, le tribunal de commerce a la possibilité d’octroyer un délai de six mois (au maximum), pour une régularisation de la situation, avant de procéder, si aucune solution n’a été trouvée, à la dissolution de la SARL.