Comment augmenter le capital social d'une SARL ?

Développement - Optimisez votre activité
L’augmentation de capital dans les SARL est soumise à des conditions particulières et doit respecter certaines formalités de publicité.
Conditions d'augmentation du capital d'une SARL
Conditions d'augmentation du capital d'une SARL
Chany167/Fotolia

La décision d'augmenter le capital social relève de la compétence d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés.

La décision doit être prise à la majorité des trois quarts des parts sociales si la société a été créée avant le 4 août 2005 et les deux tiers du capital si elle a été créée à compter du 4 août 2005.

La tenue de l'AGE d'augmentation de capital d'une SARL

Deux situations doivent être envisagées :

si l'augmentation de capital fait l'objet préalable d'un accord amiable de tous les associés, anciens et nouveaux, une assemblée générale extraordinaire unique constatera l'augmentation et modifiera les statuts en conséquence. Sinon, une première assemblée générale extraordinaire se prononcera sur le principe et les modalités de l'augmentation envisagée.

La deuxième assemblée se chargera d'agréer les nouveaux associés, de constater la réalisation de l'augmentation et de procéder aux modifications consécutives des statuts.

Les modalités de l'augmentation de capital d'une SARL

Les apports en numéraire (argent)

Dans les huit jours de leur réception, les fonds correspondant à l'augmentation de capital doivent être déposés par le gérant, contre remise d'un certificat de dépôt :

  • soit dans une banque,
  • soit chez un notaire,
  • soit à la Caisse des dépôts et consignation.

Le retrait des fonds ne pourra se faire qu'après la décision de l'AGE ayant constaté l'augmentation.

Les apports en nature

Lorsque l'augmentation de capital résulte en tout ou partie d'apports en nature (bien autre qu'une somme d'argent), un commissaire aux apports doit être désigné, quelque soit la valeur des biens apportés :

  • par une décision unanime des associés,
  • ou à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, sur requête du gérant.

Il a pour mission d'évaluer le bien apporté. Son rapport doit être déposé, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à décider de l'augmentation de capital.

Concrètement, un contrat fixant les modalités des apports effectués est établi entre le gérant et le ou les apporteurs. Ce traité d'apport est ensuite soumis à l'approbation des associés réunis en AGE.

L'incorporation de réserves et bénéfices

L'incorporation de réserves et de bénéfices au capital se fait par un simple virement des comptes de " réserves " et/ou de " bénéfices " au compte " capital ". La décision d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices peut être prise par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Les formalités de publicité de l'augmentation de capital

L'acte ou le procès-verbal (PV) constatant l'augmentation de capital de la SARL doit obligatoirement être enregistré et les droits correspondants payés au service des impôts des entreprises du lieu du siège social de la société, dans le délai d'un mois à compter de sa date de signature.

Fiscalement, les apports faits au cours de la société lors d'une augmentation de capital et rémunérés par des droits sociaux sont soumis au droit fixe de 375 € (ou 500 € pour les sociétés ayant un capital après apport d'au moins 225 000 €), si l'apporteur prend l'engagement de conserver les titres remis en contrepartie de son apport pendant trois ans.

L'insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social

Le CFE de la chambre de commerce et d'industrie de Paris Ile-de-France compétente peut s'en charger.

La désision d'augmentation du capital social doit faire l'objet d'une publicité dans un journal d'annonces légales. L'avis d'insertion doit contenir les mentions suivantes :

  • la dénomination sociale (le nom),
  • la forme juridique,
  • le montant du capital social (ancien et nouveau capital),
  • l'adresse du siège social,
  • le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés,
  • la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire s'est tenue,
  • le numéro de l'article des statuts qui a été modifié.

Doivent être déposées au CFE :

  • une copie du procès-verbal, certifiées conformes par le représentant légal avec la mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux,
  • une copie des statuts mis à jour, certifiées conformes par le représentant légal,
  • une copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution,
  • en cas d'apport en nature, une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports au tribunal de commerce. À défaut, deux originaux du rapport du commissaire aux apports.

Le centre de formalités des entreprises assure le dépôt de ces documents au greffe du tribunal de commerce.