La direction des sociétés anonymes en Europe

Vers des pratiques harmonisées de gouvernance ?
Sous la direction de Yves Chaput et Aristide Lévi
par C. Alexandre-Caselli, P. Burbidge, A. Couret, G. Horsmans, N. Huet, F. Pernazza, A. Reygrobellet, E. Schmieman, C. Teichmann (préface Daniel Lebègue)
LexisNexis
2009
Une publication
CREDA
585 pages
Diriger une société anonyme est une tâche complexe. Cela exige de réunir compétences et qualités nécessaires pour fixer des objectifs, manager des équipes, préserver les intérêts de l’entreprise, des salariés, des actionnaires, des tiers, fournisseurs et créanciers... tout en faisant preuve d’un comportement éthique conforme aux règles de gouvernance.

Le dirigeant de SA est au centre de bien des attentions. Les excès de quelques uns, dont les performances n’ont pas été à la hauteur des rémunérations versées, ont pu occulter l’immense responsabilité qui pèse sur eux, qu’ils aient des fonctions directement exécutives ou de « simple » supervision.

Cette étude compare le régime juridique de la fonction de direction dans la SA au sein de 6 systèmes européens significatifs (Allemagne, Angleterre, Belgique, France, Italie, Pays-Bas).

La réflexion s’attache à mettre l’accent, pour chacun des pays considérés, sur les questions qui se posent en jurisprudence, sur les évolutions législatives en cours et les attentes de la pratique sur les 4 thèmes essentiels que sont :

>> les conditions de nomination et révocation des dirigeants, qu’ils soient exécutifs ou non-exécutifs
>> la nature et l’étendue de leurs pouvoirs
>> les contrôles aussi bien internes qu’externes sur la gestion de l’entreprise
>> les rémunérations auxquelles ils peuvent prétendre ainsi que les responsabilités qu’ils encourent du fait des risques, de plus en plus nombreux, liés à leurs fonctions.

Pour compléter cet état des lieux purement juridique, une enquête par questionnaire a été réalisée auprès d’administrateurs indépendants, en France et en Angleterre, afin de déterminer comment ces derniers « vivent » l’encadrement juridique de leurs fonctions : est-ce un frein à l’esprit d’initiative ? Une aide à la pratique de leurs fonctions ? Faut-il réformer ces règles ? Comment ?

Les enseignements tirés des différentes monographies nationales et des enquêtes qualitatives sont synthétisés dans un ultime chapitre. Il s’agit à la fois d’une analyse comparative, qui met en évidence d’indéniables convergences dans les pratiques tout en révélant la persistance de divergences qu’un droit européen commun n’a pas encore réussi à gommer, et de réflexions prospectives sur une évolution souhaitable des règles et des pratiques en Europe.

---------------------------------    Plan de l'étude    --------------------------------------

I - Aspects juridiques de la direction des sociétés anonymes
1. Le dirigeant d'Aktiengesellschaft en Allemagne
2. Le dirigeant de Public Limited Company et de Private Limited Company en Angleterre
3. Le dirigeant de société anonyme en Belgique
4. Le dirigeant de société anonyme en France
5. Le dirigeant de società per azioni en Italie
6. Le dirigeant de Naamloze Vennootschap aux Pays-Bas
II - Réflexions d'administrateurs indépendants sur leur mission
7. Synthèse d'une enquête en France
8. Synthèse d'une enquête en Grande-Bretagne
III - Convergences, divergences, perspectives...
9. Les dirigeants exécutifs des sociétés anonymes en Europe : enseignements comparatifs et réflexions prospectives