Augmentation de capital par apport en numéraire, qu'est-ce que c'est ?
Lorsqu’une société souhaite faire évoluer le montant de son capital social, apurer son déficit ou permettre l’entrée de nouveaux associés au capital pour se développer, elle peut procéder à une augmentation de capital par apport en numéraire, c’est-à-dire à l’aide de nouvelles liquidités.
L’augmentation de capital par apport en numéraire : définition
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L’augmentation du capital par apport en numéraire consiste à accroître le capital social de l’entreprise grâce à de nouvelles liquidités. Outre la possibilité d’utiliser cet apport en numéraire, l’entreprise a également le choix d’augmenter son capital via un apport en nature (mobilier ou immobilier), par incorporation de réserves (intégration de bénéfices) ou encore par abandon de créances détenues par un associé à l’encontre de l’entreprise. Que ce soit dans une société anonyme (SA), une société à responsabilité limitée (SARL), une société par actions simplifiée (SAS) ou une société civile, l’augmentation de capital par apport en numéraire se fait :
- par l’augmentation de la valeur nominale des actions ou parts sociales déjà existantes ;
- par l’émission d’actions ou de parts sociales nouvelles de la société.
Si ces titres sont souscrits par de nouveaux associés, les associés historiques verront leur part de la société être diluée, ce qui peut leur être ensuite préjudiciable dans le cas d’une future vente. Pour éviter cela, certaines sociétés prévoient dans leurs statuts que les associés existants disposent d’un droit préférentiel de souscription leur permettant de garder leur pourcentage dans la société à chaque augmentation de capital, s’ils le souhaitent.
La prise de décision de l’augmentation de capital par apport en numéraire
Réglementée par le Code de commerce, l’augmentation du capital par apport en numéraire nécessite une décision préalable prise par deux assemblées générales extraordinaires (une pour l’approbation de l’augmentation et une pour sa constatation), ou par le Conseil d’Administration ou Directoire délégué à cet effet.
En pratique et pour gagner du temps, cette augmentation du capital est décidée le plus souvent lors d’une seule assemblée générale extraordinaire ou AGE (qui nécessite la présence de l’ensemble des associés et qui regroupe à la fois les étapes d’approbation et de constatation), à condition que l’attestation de dépôt des fonds ait bien été incluse au procès-verbal de cette AGE.
Concernant les SARL et SA, la décision est prise par l'AGE à la majorité des deux tiers des parts sociales (dans le cas de l’émission de nouveaux titres) ou à l’unanimité de ses parts (dans le cas d’une majoration de la valeur nominale des titres de la société).
Un nouveau capital qui reste bloqué pendant la procédure
Autre point important, l’augmentation de capital par apport en numéraire nécessite que le capital constitutif ait été libéré au préalable, puis bloqué jusqu’au terme de l’opération, c’est-à-dire jusqu’à la modification du Kbis de la société. Qu’il s’agisse d’une augmentation de capital réalisée par un apport en numéraire venant d’associés historiques ou de futurs associés, les fonds versés à la société doivent avoir été déposés sur un compte bancaire bloqué, chez un notaire ou à la Caisse des Dépôts et Consignations.
La procédure de l’augmentation du capital par apport en numéraire
Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire actant et constatant l’augmentation du capital doit ensuite être enregistré auprès du service des Impôts, puis être incorporé à un dossier qui sera remis au greffe du tribunal de commerce. Outre le PV de l’AGE, ce dossier doit inclure l’ensemble des documents suivants, tous certifiés conformes par le dirigeant de la société :
- un formulaire M2 ou P2 de modification d’entreprise ;
- l'exemplaire des statuts mis à jour ;
- un pouvoir si le représentant légal n’est pas le signataire du document ;
- l’attestation de la publication de l’annonce légale.
Cette publication est faite dans un journal d’annonces légales et doit contenir toutes ces informations :
- la dénomination sociale et la forme juridique de la société ;
- les montants de l’ancien et du nouveau capital social ;
- le nom de l’organe décisionnaire de l’augmentation de capital ;
- l’adresse du siège social et le numéro SIREN ;
- la désignation de l’article des statuts qui a été modifié.
Des frais de 375 € devront être acquittés auprès du centre des Impôts pour un capital inférieur à 225 000 €, et de 500 € au-delà, tandis que 205,50 € de frais sont à régler auprès du greffe. Une fois la procédure achevée, l’augmentation du capital sera considérée comme effective à compter de la date de l'AGE (dans le cas d'une SARL), ou de la date de l'établissement du certificat du dépositaire (dans le cas d’une SAS).
Voir notre dossier Mettre son entreprise en conformité avec la réglementation