L’action en restitution de valeurs mobilières est imprescriptible

Par l’effet d’un apport partiel d’actif, une banque s’est vu transférer plusieurs comptes-titres le 10 juin 2008. Le 31 août 2021, leur titulaire revendiqué l’a assignée pour qu’il lui soit fait injonction de transférer les valeurs mobilières y inscrites vers d’autres comptes.

Sa demande a été déclarée prescrite en appel (CA Paris, 3 juill. 2024, n° 23/15951). Selon les juges du fond, une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat est soumise à la prescription commerciale de droit commun. En l’occurrence, le demandeur aurait eu connaissance, au moins depuis le 9 septembre 2015, des faits lui permettant d’exercer son action. Or, l’instance n’a été introduite que le 31 août 2021, soit plus de cinq ans après cette date.

Le pourvoi, qui faisait valoir qu’il s’agissait non pas d’une action personnelle mais d’une action réelle imprescriptible, a été favorablement reçu par la chambre commerciale. Cette dernière consacra en effet le principe suivant lequel l'action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété. Par conséquent, la cour d’appel a d’abord violé, par fausse application, les articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce, dont il résulte que les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. Elle a aussi violé, par refus d’application cette fois, l’article 2227 du code civil, selon lequel, sauf disposition légale contraire, le droit de propriété est imprescriptible.

Une action réelle

La détermination du régime de prescription applicable supposait de cerner la nature de l’action. Si la distinction entre action personnelle et action réelle est nette en théorie, sa mise en œuvre suscite fréquemment des difficultés dans l’hypothèse où le demandeur cherche à faire valoir un droit dans un « contexte contractuel ».

La remise des valeurs mobilières résultait ici très vraisemblablement d’une convention de tenue de compte-conservation d’instruments financiers pour compte de tiers, activité connexe aux services d’investissement (C. mon. fin., art. L. 321-2, 1°). Ce contrat consiste, pour le teneur de compte-conservateur, à inscrire en compte des instruments financiers au nom de leur titulaire et conserver les avoirs y afférents. L’article 322-5 du Règlement général de l’AMF en détaille le contenu. La convention est communément perçue comme renfermant à la fois un contrat de dépôt et un contrat de mandat. La cour d’appel en avait déduit qu’elle était face à une demande tendant à exiger l’exécution de l’obligation, inhérente à ce contrat, de restitution des valeurs mobilières. La juridiction du fond s’était alors appuyée sur un arrêt jugeant que l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt, ou de mandat, distincte de l’action en revendication, est soumise au délai de prescription de droit commun (Civ. 1^ère, 24 nov. 2021, n° 20-13.318).

Or, le fait qu’un droit réel puise sa source dans un contrat doit être tenu pour indifférent, la qualification de l’action dépendant exclusivement de son objet et de sa finalité. Dès lors qu’elle tend à protéger un droit réel, il s’agira d’une action réelle, peu important la nature de son fait générateur (V. par ex. : Civ. 3e, 6 avr. 2022, n° 21-13.891).

En l’espèce, le demandeur au pourvoi cherchait fondamentalement à faire valoir son droit réel de propriété sur les valeurs mobilières inscrites dans les comptes transmis à la banque. Il s’agissait donc nécessairement d’une action en revendication (rei vindicatio) – l’usage, par la chambre commerciale, du terme « restitution » nous paraît ambigu. Action pétitoire, cette action est en effet celle qu’exerce un propriétaire, en cette qualité, contre le tiers, possesseur ou détenteur précaire, qui détient indûment son bien et refuse de le restituer en contestant son droit. En l’occurrence, la banque avait fait valoir en appel ne plus détenir de compte au nom du demandeur. Précisons que la revendication porte sur les actifs en eux-mêmes, et non directement sur les comptes-titres, le compte n’étant qu’un support technique permettant d’enregistrer les valeurs mobilières, faciliter l’identification de leur titulaire et permettre l’exercice de ses droits.

Une action imprescriptible

Nul n’ignore que, marque de son caractère absolu (C. civ., art. 544), le droit de propriété est perpétuel. Le droit exclusif de jouissance impliquant aussi le droit de ne pas jouir de la chose, il serait absurde qu’un propriétaire soit frappé de déchéance en raison d’un non-usage prolongé (le cas où un tiers serait en mesure de faire valoir, de son côté, une prescription acquisitive étant réservé). Le fond irrigant les règles processuelles, l’action en revendication est donc imprescriptible. Ce principe, admis de longue date, a été consacré formellement dans nos textes par la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008 portant réforme de la prescription en matière civile (C. civ., art. 2227, soumettant toutefois à une prescription extinctive trentenaire les autres actions réelles immobilières).

Traditionnellement affirmé en matière immobilière (Civ. 3^ème, 5 juin 2002, n° 00-16077), le principe vaut aussi pour les meubles (Civ. 1^ère, 2 juin 1993, n° 90-21982). Certes, en ce dernier cas, l’imprescriptibilité joue rarement, un tiers possesseur de bonne foi étant fréquemment en mesure d’invoquer l’article 2276 du code civil. Mais précisément, ce dernier texte ne reçoit pas application dans le cas des choses incorporelles. Observons que pour les titres financiers néanmoins, l’article L. 211-16 du code monétaire et financier pose une principe équivalent, suivant lequel « Nul ne peut revendiquer pour quelque cause que ce soit un titre financier dont la propriété a été acquise de bonne foi ».

La « patrimonialité » des valeurs mobilières

L’arrêt s’inscrit dans le mouvement, déjà ancien, de « patrimonialisation » des valeurs mobilières (V. par ex. : C. constit., 16 janv. 1982, n° 81-132 DC, au sujet de la loi de nationalisation, faisant bénéficier les titulaires d’actions des règles protectrices du droit de propriété en matière d’expropriation). Techniquement, cela passe par une application toujours plus étendue des mécanismes du droit des biens, confortant l’évolution structurelle du patrimoine des particuliers et des entreprises, dont la composante financière et incorporelle n’a fait que croître depuis plus d’un siècle.

S’il est vrai que depuis 1804, il ressort de l’article 529 du code civil que sont meubles par détermination de la loi « les actions ou intérêts dans les compagnies de finance, de commerce ou d'industrie, encore que des immeubles dépendant de ces entreprises appartiennent aux compagnies », le recours aux standards du droit des biens est parfois critiqué. D’autres analyses ont été développées, notamment en ce qui concerne les droits sociaux. A certains égards, l’on pourrait effectivement y voir un faisceau de droits personnels opposables à la personne morale : créance éventuelle sur les bénéfices à venir ou sur le partage de l'actif en cas de dissolution... Cette lecture a ses limites, les rapports entretenus entre l’associé et la société étant plus complexes, puisque le premier dispose aussi de prérogatives extrapatrimoniales comme le droit de participer à la vie sociale. L’on a pu proposer de voir dans le titre d’associé un droit hybride, à mi-chemin entre le droit réel et le droit personnel.

En droit positif, et l’arrêt le prouve, leur nature de biens meubles objets d’un droit réel n’est plus contestée. Les textes rendent ce constat inévitable pour les valeurs mobilières, lesquelles, rattachées à la catégorie des titres financiers (C. mon. fin., art. L. 211-2), sont négociables (C. mon. fin., art. L. 211-14) et donc, par essence, des objets de commerce. Le titulaire de titres financiers est d’ailleurs expressément qualifié de propriétaire (V. par ex. : C. mon. fin., art. L. 211-6 ; C. com., art. L. 228-1 et s.). Depuis la dématérialisation et la disparition des titres « papiers », l’on a pu, il est vrai, discuter de leur nature corporelle ou incorporelle. Selon certaines analyses (celles du Professeur D. R. Martin not.), l’inscription en compte incarnerait une nouvelle « matérialité », si bien qu’une action pourrait être perçue comme un bien corporel. Cette conception reste isolée, et il est généralement admis que les valeurs mobilières doivent être rangées du côté des choses incorporelles. Ce rattachement ne change rien, ces biens particuliers (à l’instar des créances du reste !) pouvant évidemment faire l’objet d’un droit de propriété. Une qualification analogue s’impose, mutadis mutandis, pour les parts sociales, lesquelles, comme les actions, peuvent l’objet d’un démembrement ou encore d’une indivision.

Akram EL MEJRI
Maître de conférences à l’Université Paris Nanterre