En matière de GIE, le contrat de groupement ne prime pas le règlement intérieur

On sait que l’on est, à l’heure actuelle, au cœur d’un combat opposant statuts et actes extra-statutaires que les premiers semblent remporter, au moins en matière de direction de SAS (Com., 12 oct. 2022, n° 21-15.382 ; Com., 9 juil. 2025, n° 24-10.428 commenté dans la lettre Creda-societes n° 2025-13). L’articulation des statuts et des pactes paraît ainsi s’éclaircir, même si de nombreuses questions restent en suspens. Par contraste, celle de la cohabitation entre statuts et règlement intérieur paraît bien moins prégnante et l’on ne dispose que de très peu de jurisprudence à ce sujet. C’est la raison pour laquelle l’arrêt rendu le 17 septembre dernier par la Cour de cassation est si intéressant, bien qu’il soit inédit et outre qu’il soit rendu en matière de groupement d'intérêt économique (GIE), ce qui est en soi rare.

En l’espèce, un membre d’un GIE, qui avait démissionné de celui-ci au motif d’un abandon du principe de libre adhésion des membres du groupement aux projets votés en assemblée, s’est trouvé assigné en paiement de diverses sommes par le GIE. Appelés à se prononcer sur le litige opposant les parties, les juges du fond ont relevé qu’ il y avait contradiction flagrante entre le contrat de groupement, lequel prévoyait que l'appartenance au groupement valait de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale, et le règlement intérieur du GIE, énonçant pour sa part que chaque projet était proposé à chaque membre qui était libre d'y adhérer. Or l’article premier du contrat de groupement stipulait que « le groupement est régi par le présent contrat y compris le règlement intérieur ».

C’est sur cet article que s’est appuyée la Cour d’appel pour énoncer « qu'il n'existe aucune primauté normative du contrat de groupement sur le règlement intérieur ». Il faut donc concilier et, puisqu’il y a contradiction, chercher la commune intention des parties. S’agissant d’un contrat d’adhésion, selon la Cour d’appel, il convient également de l’interpréter en faveur de l’adhérent. C’est ainsi qu’elle fait prévaloir le principe de libre adhésion, prévu par le règlement intérieur, sur la stipulation statutaire.

Le pourvoi était long et arguait notamment que « les clauses de la convention régissant un groupement d'intérêt économique prévalent sur les prévisions de son règlement intérieur » mais la Cour de cassation répond sobrement que la Cour d’appel a bien jugé « par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, du contrat de groupement, rendue nécessaire par l'ambiguïté résultant de la contradiction ».

La solution interroge, même si elle n’est pas nouvelle, et surtout fait réfléchir à sa portée.

La conciliation du règlement intérieur et du contrat de groupement

Rappelons que le GIE est un groupement particulier, pour lequel le contrat passé entre ses membres n’accède pas à la dignité de l’appellation « statuts » mais reste nommé « contrat de groupement d'intérêt économique » (art. L. 251-8 C. com.). Ceci est dû à son caractère davantage contractuel qu’institutionnel. Comme dans la plupart des sociétés (sauf dans des cas particuliers, comme les « timeshares » : art. 8, L. n° 86-18 relative aux sociétés d'attribution d'immeubles en jouissance à temps partagé), il n’y a nul besoin, en revanche, de se doter d’un règlement intérieur.

Si la possibilité d’en édicter un est saisie, il faut donc se référer par principe aux solutions applicables en matière de sociétés. Or le règlement intérieur (qu’il ne faut pas confondre avec le règlement intérieur de l’entreprise) n’est pas encore totalement compris, malgré des études intéressantes parues à ce sujet. Il s’agit généralement d’un acte complétant, pour les préciser, les statuts sur des points annexes, c’est-à-dire participant au fonctionnement de la société, mais n’y étant pas central ; il est en conséquence parfois qualifié d’acte « péri-statutaire » ou « infra-statutaire ». C’est là l’essentiel car, comme son existence procède de la société, il possède la même nature que les statuts, et s’en distingue seulement car l’on considère que ce n’est pas un contrat, mais un acte unilatéral de la société.

C’est cependant un acte dont la force normative est inférieure aux statuts et de cette infériorité découle un certain nombre de solutions : violer le règlement intérieur revient à violer les statuts, mais leur nullité ne peut entraîner la nullité de la société (Com., 2 juin 1987, n° 86-10.108), et, normalement, la disposition du règlement intérieur contraire aux statuts est inopposable aux associés (Com., 1^er mars 2011, n° 10-13.795) ; les statuts priment ici encore.
Alors pourquoi la solution diffère-t-elle en matière de GIE ? La solution n’est pas nouvelle en réalité, la Cour de cassation ayant déjà décidé que « c'est par une interprétation des dispositions initiales des articles 13 et 21 du contrat constitutif du groupement, rendue nécessaire par l'ambiguïté résultant de la contradiction de leurs énonciations et, en conséquence, exclusive de dénaturation, que la cour d'appel a décidé que, dès lors que les membres étaient convenus que l'objet social et le règlement intérieur du groupement ne pouvaient être modifiés qu'à l'unanimité, les clauses qui prévoyaient une telle règle ne pouvaient être modifiées à la seule majorité » (Com., 3 mai 1995, n° 93-17.163).

En d’autres termes, en cas d’ambiguïté ou de contradiction, il convient de chercher, par l’interprétation de la volonté des membres, une conciliation entre les deux actes. Une telle méthode serait, à l’inverse, bien sûr sans objet si l’on considère que l’un des actes est supérieur à l’autre. La Cour nie donc la hiérarchie.

La raison de cette approche différente est difficile à trouver avec précision. On peut y voir la marque de ce que, en matière de GIE, le contrat de groupement a une nature beaucoup plus contractuelle que les statuts. Ils bénéficieraient donc d’un déclassement hiérarchique qui les mettraient au même niveau que le règlement intérieur. On peut cependant opposer à cet argument que, déclassement ou pas, le règlement intérieur ne pourrait que préciser les statuts et serait donc par principe d’un rang inférieur, tout comme le règlement est toujours fonctionnellement inférieur à la loi, ne devant que la préciser, nonobstant leurs conditions d’adoption différentes.

L’intérêt d’une clause organisant l’articulation

On peut cependant se demander si l’argumentaire que nous venons de développer n’est pas plus contingent. Il a en effet été rappelé que le contrat de groupement stipulait que « le groupement est régi par le présent contrat y compris le règlement intérieur ». C’est donc peut-être uniquement le renvoi fait par le contrat au règlement intérieur qui justifie la solution (quand bien même tel n’était pas le cas dans l’arrêt datant de 1995).

La nuance est d’importance car on se souvient qu’un arrêt (Com., 27 juin 2018, n° 16-14.097) avait admis qu’une violation d’un pacte extra-statutaire pouvait entraîner la nullité de la cession d’actions au motif que les statuts renvoyaient au pacte pour fixer les modalités de cession. S’agissant d’une SAS, on pouvait alors considérer (même si l’arrêt ne le disait pas) que la violation du pacte avait entraîné la violation des statuts par l’effet du renvoi. En d’autres termes, selon l’expression d’un auteur, le pacte avait été « staturisé ». Cela n’est pas sans entraîner beaucoup de difficultés car par principe le pacte est inconnu des tiers et n’engage pas nécessairement tous les associés. A vrai dire, cet arrêt est assez difficile à analyser et n’a pas eu de postérité, de sorte que beaucoup d’auteurs doutent de cette interprétation.

L’arrêt sous commentaire apporterait toutefois de l’eau au moulin de celle-ci car on pourrait considérer que le règlement intérieur a été mis à niveau du contrat de groupement par le renvoi que ce dernier opère en leur direction. Plutôt qu’une descente du contrat de groupement au niveau du règlement, il s’agirait d’une élévation du règlement au niveau du contrat de groupement. Cela pose cependant moins de difficultés que s’agissant des pactes extra-statutaires car, comme on l’a dit, statuts ou contrat de groupement et règlement intérieur sont d’une nature similaire au sens sociétaire, seule leur force varie. De surcroît, ils engagent tous les associés.

Difficile donc de dire ce qu’il en est et si la solution se limite aux GIE. C’est d’importance car, en préférant l’hypothèse du renvoi, on pourrait appliquer la même solution aux sociétés dont les statuts prévoient un renvoi au règlement intérieur, dans lesquelles les statuts ne primeraient donc pas par principe ce règlement. Une chose est sûre, l’articulation de tous ces actes gagnerait à être précisée.

Jean-Baptiste BARBIERI
Agrégé des facultés de Droit, Professeur à l’Université Toulouse Capitole