Mention du domicile du dirigeant ou de l’associé personne physique au registre du commerce : plusieurs nuances de confidentialité

Ce décret s’inscrit dans un mouvement plus général, dans lequel la CJUE s’est illustrée à deux reprises. Une première décision fait prévaloir le droit au respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel issue de la Charte des droits fondamentaux de l’UE pour limiter à certaines personnes justifiant d’un intérêt légitime l’accès au registre des bénéficiaires effectifs (CJUE, 22 nov. 2022, Aff. n°C-37/20 et C-601/20, WM, Sovim SA contre Luxembourg Business Registers), tandis que la seconde autorise l’effacement de certaines données personnelles des associés publiées au registre du commerce (CJUE, 4 oct. 2024, Aff. n°C-200/23, Agentsia po vpisvaniyata contre OL). Force est de constater que certaines données personnelles de dirigeants ou associés de sociétés sont disponibles en libre accès en quelques clics, ou moyennant le paiement d’une somme modique. Il n’est donc pas surprenant qu’une réforme concernant les informations personnelles transmises au registre du commerce et des sociétés soit intervenue. L’article R. 123-54 du C. com. dispose qu’au moment de sa demande d’immatriculation, la société déclare les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile personnel, ainsi que les date et lieu de naissance, et nationalité de deux catégories de personnes :

• les associés tenus indéfiniment, avec ou sans solidarité, des dettes sociales. Cela vise, par exemple, les associés de sociétés en nom collectif ou encore de sociétés civiles ;
• les dirigeants, quel que soit leur statut, des sociétés civiles ou commerciales. Sont ainsi concernés les présidents de SAS, directeurs généraux et administrateurs de SA ou encore les gérants de SARL ou de société civile.

Le décret du 22 août 2025 offre désormais une faculté à l’associé à responsabilité illimitée ou au dirigeant de société personne physique, instaurant, d’une part, une procédure leur permettant de demander l’occultation de la mention de leur domicile. Cette occultation n’est toutefois pas générale, car l’information demeure, d’autre part, disponible pour d’autres personnes spécialement désignées.

La demande d’occultation de la mention du domicile par l’associé ou le dirigeant

Le décret du 22 août 2025 introduit un article R. 123-54-1 au sein du Code de commerce, aux termes duquel « Les personnes physiques mentionnées à l’article R. 123-54 peuvent, à tout moment, solliciter la confidentialité des informations relatives à leur domicile personnel ». Trois précisions s’imposent :

• Des raisons de sécurité étant notamment à l’origine de ce décret, il est logique que seules les personnes physiques soient visées par ce texte, mais aussi qu’elles n’aient pas à motiver leur demande ;
• il est nécessaire que la personne physique fasse une demande afin de rendre confidentielles les informations relatives à son domicile. A défaut, celles-ci demeurent publiques et accessibles ;
• il ne s’agit que d’une confidentialité, et non pas d’une suppression. Il eût été envisageable de ne plus exiger la publication de l’information relative au domicile du dirigeant, en suivant la décision de la CJUE du 4 octobre 2024. Cette information doit toujours être publiée, elle est cependant occultée pour toute personne demandant l’accès aux statuts constitutifs, de telle sorte que la copie de ce document sera caviardée lorsque communiquée.

Pour solliciter une telle confidentialité, l’associé ou le dirigeant concerné doit respecter « les modalités prévues à l’article R. 123-3 » du Code de commerce, c’est-à-dire formuler la demande à l’organisme unique chargé des formalités des entreprises. Cette demande peut être faite « à tout moment », lors de l’immatriculation de la société, mais aussi pendant son existence. A compter de la réception de la demande, le greffier doit la traiter sans pouvoir s’y opposer, dans un délai de cinq jours francs ouvrables. A défaut, il sera possible de saisir le juge commis à la surveillance du registre.

Si la demande de confidentialité vise principalement les statuts, le nouvel article R. 123-54-1 prévoit aussi qu’un associé ou un dirigeant puisse faire une telle demande à propos des « actes ou pièce[s] visé[s] à l’article R. 123-102 » du C. com. Sont notamment visés les PV d’AG modifiant les statuts. Dans cette hypothèse, l’associé à responsabilité illimitée ou le dirigeant peut solliciter la confidentialité de la mention de son domicile personnel, en fournissant lui-même une version du document avec l’occultation de l’adresse personnelle. Il est possible de s’interroger doublement :

• Quelle est la conséquence attachée au défaut de fourniture de document par l’associé ou le dirigeant ? Il est certain que la demande ne sera pas traitée par le greffier, mais serait-elle irrecevable ou seulement incomplète ? Dans la première hypothèse, une nouvelle demande devrait être formulée, alors que la seconde permettrait de renvoyer le document manquant. La simplification, tant désirée par le gouvernement d’alors, commanderait la seconde solution
• A considérer que plusieurs adresses figurent sur l’acte, il faudrait que plusieurs demandes d’occultation soient formulées pour que toutes les adresses soient occultées, ce qui pourrait entraîner quelques difficultés. Considérons qu’un document social fasse apparaître le domicile des associés A et B. A forme une première demande d’occultation, et envoie une première version amendée du document avec son adresse occultée. Si B formait une seconde demande d’occultation postérieure en ne visant que sa propre adresse le greffier devrait publier le dernier document modifié, qui ne prend pas en compte la première demande… Pour éviter une mauvaise articulation entre les demandes successives, il eût été plus prudent de laisser l’occultation à la charge du greffier et donc de maintenir le régime applicable aux statuts.

Une occultation inopposable à certaines personnes

Le décret du 22 août 2025 poursuit en introduisant un article R. 123-54-2 au Code de commerce. Cet article donne une liste – assez extensive – des autorités, administrations, organismes et professions auxquelles l’occultation est inopposable. Il est alors renvoyé aux articles L. 123-53 et R. 123-318 du C. com. pour pouvoir les identifier. Sont évidemment visés l’autorité judiciaire, la cellule TRACFIN, l’administration des douanes, l’administration fiscale, les officiers de police judiciaire, la DGCCRF, la DGFiP, l’INSEE ou encore certaines professions réglementées du droit, telles que les commissaires de justice, les notaires ou encore les administrateurs et mandataires judiciaires.

L’inopposabilité de l’occultation est dans ce cas justifiée car ces administrations, autorités, organismes et professionnels peuvent avoir besoin d’accéder aux informations relatives au domicile des personnes visées à l’article R. 123-54 dans l’exercice de leurs diverses missions. Le droit à la vie privée et à la sécurité ne saurait en effet justifier qu’un dirigeant ou un associé puisse échapper à des enquêtes – pénales, administratives ou statistiques –, visites voire des procédures faute d’indication de leur domicile.

Une dernière précision est apportée par l’article R. 123-54-2 du C. com. : l’indication du domicile peut aussi être délivrée aux représentants légaux de la société, à ses associés et aux créanciers des personnes physiques, « lorsque ces derniers établissent détenir sur elles des créances nées à l’occasion de l’exercice par ces personnes physiques de leur mandat social ». Là encore, il est logique qu’un créancier puisse demander l’information relative à l’adresse de son débiteur afin d’engager des poursuites. On peut penser au cogérant agissant contre un autre cogérant, à un administrateur ou associé agissant contre le directeur général pour faute de gestion, ou encore d’un tiers agissant contre le dirigeant ayant commis une faute séparable de ses fonctions.

Il pourrait aussi être envisageable qu’un créancier d’une société à risque illimité sollicite des informations relatives au domicile d’un associé, qui peut être in fine redevable des créances sociales. Cette hypothèse ne semble toutefois pas admise par le texte nouveau, la créance détenue qui justifie la demande devant être née « à l’occasion de l’exercice [par le débiteur] de [son] mandat social ». L’associé personne physique d’une société à risque illimité ne détenant aucun mandat social per se – bien que pouvant être gérant dans une SNC (article L. 221-3 du C. com.) – une créance sociale ne justifierait donc pas la levée de la confidentialité. Les associés apprécieront, les créanciers sociaux un peu moins…

Matthieu ZOLOMIAN
Maître de conférences – Université d’Angers